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（会社名）（以下「甲」といいます。）と株式会社and evisu（以下「乙」といいます。）は、乙が甲に対して紹介する事業者等（以下「候補事業者」といいます。）との間で甲が第2条第1項第1号に定める取引（以下「本件取引」といいます。）を実施することに関し、乙が甲に対して第4条に定める仲介業務（以下「本件業務」といいます。）を提供することについて、以下のとおり契約（以下「本契約」といいます。）を締結します。

頭書　本件対象事業者（第2条第1項第2号に定める候補事業者）
名　　称	対象店舗の事業名称（当社が入力）
所　在　地	対象店舗の所在地（当社が入力）

第1条（目的）

甲は、乙が甲に紹介した候補事業者との間の本件取引を実行するため、本件業務を乙に委託し、乙はこれを受託するものとします。

第2条（定義）

１　本契約において用いられる次の各号の用語は、本契約において特段の定義がなされない限り、それぞれ次の意味を有します。

① 「本件取引」とは、以下の場合のいずれかを指すものとします。

イ．候補事業者の株主又は持分保有者との間で実行される株式又は持分の譲渡

ロ．候補事業者との間で実行される合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付

ハ．候補事業者を発行会社とし、甲関係者を引受人とする株式、新株予約権又は新株予約権付社債の発行その他甲関係者が候補事業者の資本を取得する取引

ニ．候補事業者から甲関係者への事業の全部若しくは一部の譲渡、又は事業用資産（店舗の設備、造作、営業権、賃借権及び許認可に係る地位等を含みます。）の譲渡

ホ．候補事業者又はその関係者と甲関係者とが共同して行う合弁会社の設立

ヘ．前各号のほか、甲関係者が候補事業者の事業又は経営権を実質的に取得する取引

② 「候補事業者」とは、頭書「本件対象事業者」欄に記載された法人、個人事業主、店舗、事業及び事業用資産並びにこれらを保有し又は運営する者をいいます。ただし、乙が本契約の締結後に、書面又は電磁的方法（電子メールを含みます。以下同じです。）により本件取引の対象候補としてその商号又は名称を甲に開示した対象は、当該開示に係る通知が甲に到達した時点で候補事業者に追加されるものとします。候補事業者又はその関係者が本件取引のために新たに設立する法人（会社分割その他の方法により事業を承継する法人を含みます。）は、候補事業者に含まれるものとします。

③ 「候補事業者ら」とは、候補事業者並びにその株主、持分保有者及び事業主を総称していいます。

④ 「甲関係者」とは、甲、甲の役員、甲の主要株主（議決権の10％以上を保有する株主をいいます。）、並びに甲若しくはこれらの者が議決権の過半数を保有し又は実質的に支配する法人（本件取引のために設立される特別目的会社及び甲が指定する法人を含みます。）を総称していいます。

⑤ 「基本合意書等」とは、甲と候補事業者らとが本件取引をとり進める意思があることを示す書類をいい、甲から候補事業者らに提示した意向表明書、候補事業者らがそれに応諾した旨を示す書類及び基本合意書を含みます。

⑥ 「最終契約」とは、本件取引を実現するために必要な最終の契約をいいます。

⑦ 「実行日」とは、最終契約に基づく本件取引の実行（株式若しくは持分の譲渡、事業若しくは事業用資産の引渡し、組織再編の効力発生又は株式等の払込みをいいます。）が完了した日（クロージング日）をいいます。

⑧ 「本件業務」とは、本件取引の仲介に関して行う第4条各号に列挙する業務をいい、最終契約が締結され、実行日が到来した時に完了するものとします。

⑨ 「成約手数料」とは、本件業務及び本件業務の完了までに提供されたこれに付随する業務の対価をいいます。

⑩ 「取引価額」とは、本件取引に関し、甲関係者が候補事業者ら又はその関係者に対して支払い、引き受け、又は付与する経済的利益の総額をいい、次に掲げるものを含みます。

イ．株式、持分、事業又は事業用資産の譲渡対価（現金、有価証券及び株式対価を含みます。株式対価は実行日の時価により算定します。）

ロ．本件取引に伴い甲関係者又は候補事業者が引き受け、弁済し、又は返済する候補事業者の有利子負債及び役員その他の関係者からの借入金

ハ．アーンアウトその他の条件付対価、並びに繰延べ又は分割して支払われる対価

ニ．本件取引に関連して候補事業者の役員、事業主又は株主に対して支払われる退職慰労金、競業避止義務の対価及びコンサルティング報酬

ホ．本件取引に伴う株式、新株予約権その他の有価証券の発行に対する払込金額

ヘ．前各号に掲げるもののほか、名目の如何を問わず、本件取引の対価を実質的に構成すると合理的に認められる経済的利益

２　前項第10号ハに定める条件付対価その他本契約締結時において金額が確定していない対価については、その金額が確定した都度、取引価額に加算するものとします。

３　第1項第2号ただし書により追加される対象について、甲が、乙から紹介を受けた日から5営業日以内に、当該対象について、①甲が当該紹介より前に自ら又は第三者を通じて既に具体的な接触又は交渉を行っていた事実、及び②これを客観的に証する資料を、書面又は電磁的方法により乙に通知した場合に限り、当該対象は候補事業者に含まれないものとします。

４　頭書「本件対象事業者」欄に記載された対象については、甲は、本契約の締結をもって、当該対象が乙の紹介により知得したものであること、及び前項の規定の適用がないことを確認します。

５　甲は、第1項第2号ただし書に定める乙の通知を受領したときは、速やかに乙に対しその受領の事実を書面又は電磁的方法により通知するものとします。ただし、当該受領の通知の有無は、当該対象が候補事業者に該当するか否かの判断に影響を及ぼさないものとします。

第3条（乙の立場、利益相反及び重要事項の説明）

１　乙は、本件取引に関し、甲のみを代理し又は甲の利益のみのために行動するファイナンシャル・アドバイザーではなく、候補事業者らとの間においても仲介契約その他の契約を締結することがあり、甲と候補事業者らとの双方の間に立つ仲介者として本件業務を遂行します。甲は、あらかじめこれを承諾します。

２　乙は、候補事業者を甲に紹介するに際し、当該候補事業者ごとに、次の各号に掲げる事項を書面又は電磁的方法により甲に開示するものとします。

① 乙が当該候補事業者らとの間で契約を締結しているか否か、及び締結している場合はその契約類型

② 乙が当該候補事業者らから報酬を受領するか否か、及び受領する場合はその算定方法

③ 乙が甲及び当該候補事業者らのそれぞれに対して提供する業務の内容

④ 想定される利益相反の内容及びこれに対する乙の対応方針

３　乙は、本契約の締結に先立ち、甲に対し、契約形態、本件業務の内容、報酬体系、専任依頼、直接交渉の禁止及び本契約終了後の取扱い（第12条に定める事項をいいます。）に関する事項を記載した重要事項説明書を交付し、その内容を説明しました。甲は、これを受領し、その内容を理解した上で本契約を締結することを確認します。

４　乙は、本件業務の遂行にあたり、中小企業庁が策定する「中小M&Aガイドライン」その他の適用ある指針を遵守し、甲及び候補事業者らに対して公平かつ誠実に本件業務を遂行するものとします。

５　乙は、本契約と並行して、甲以外の第三者との間で本契約と同一又は類似の契約を締結し、甲に紹介した候補事業者と同一の対象に関する情報を当該第三者に提供し、当該対象について当該第三者に本件業務と同種の業務を提供する場合があります。甲は、あらかじめこれを了承します。

６　前項の場合においても、乙は、甲の秘密情報を当該第三者に提供せず、又、当該第三者の秘密情報を甲に提供しないものとします。

第4条（本件業務の範囲）

乙は、甲に対して、本件業務の内容として、本件取引の事案に応じて、次の各号に列挙する業務を遂行するものとします。

① 本件取引に関する候補事業者の情報の提供

② 本件取引に必要な情報の収集・調査及び資料の作成

③ 甲が候補事業者の事業価値又は企業価値を判断するための参考資料の作成

④ 本件取引の基本スキームの立案及び助言

⑤ 本件取引に関する実務手続き上の助言及び交渉のスケジューリング

⑥ 本件取引に係る契約条件の論点整理、一般的な雛形の提供並びに弁護士その他の専門家との連絡調整

⑦ 本件取引交渉の立会い及び助言

⑧ 本件取引に必要な財務・税務等に関する企業調査（デューデリジェンス）のセッティング、立会い及び助言

⑨ 甲と候補事業者らとの間の連絡調整

⑩ その他本件取引の進捗状況に応じ乙が必要と判断したサービスの提供

第5条（業法上の制限及び責任の所在）

１　本件業務には、弁護士法、司法書士法、税理士法、公認会計士法、不動産の鑑定評価に関する法律その他の各業法において資格者に留保された業務は含まれません。本件取引に関する法的判断並びに最終契約書その他の契約書の作成及び審査は、甲が選任する弁護士その他の資格を有する専門家が行うものとし、乙はこれを行いません。

２　乙は、本件業務の遂行にあたり、金融商品取引法に定める金融商品取引業に該当する行為（有価証券の募集若しくは私募の取扱い並びに売買の媒介、取次ぎ及び代理を含みます。）並びに貸金業法に定める貸金業に該当する行為（金銭の貸付けの媒介を含みます。）を行いません。

３　甲及び乙は、乙が第4条第3号に基づき提供する参考資料中の不動産の評価については、不動産鑑定士による鑑定評価ではなく、簡易算定に基づく簡易評価であることを確認します。

４　甲及び乙は、本件業務において乙が提供する資料、書面、雛形等は、本件取引を実施する上での参考資料等であって、最終的な事業価値又は企業価値の決定並びに本件取引の実行及びその結果についての最終的な判断の主体及び責任は、甲自身であることを確認します。

第6条（報酬等）

１　甲と候補事業者らとの間で本件取引についての最終契約が締結され、実行日が到来した場合、甲は、乙に対し、成約手数料として、取引価額に応じて、下記の表の区分毎の手数料率を乗じて得られた金額の累計額に消費税相当額を加算した金額を支払うものとします。

取引価額の区分	手数料率又は金額
2,500万円以下の部分	250万円（税抜）
2,500万円超1億円以下の部分	10％
1億円超5億円以下の部分	5％
5億円超10億円以下の部分	4％
10億円超の部分	3％

２　前項の成約手数料のうち、実行日において金額が確定している対価に対応する部分は、実行日をもって全額確定するものとし、甲は、乙に対し、実行日から10営業日以内に、乙が予め指定する銀行預金口座に振り込んで支払うものとします。なお、振込手数料は甲の負担とします。

３　第2条第1項第10号ハに定める条件付対価その他実行日において金額が確定していない対価に係る成約手数料については、当該対価の金額が確定した日から10営業日以内に、前項と同様の方法により支払うものとします。

４　甲は、乙に対し、実行日から10営業日以内に、最終契約書の写し並びに取引価額の算定根拠となる資料（対価の内訳、甲関係者が引き受け又は弁済する負債の額、退職慰労金、競業避止義務の対価その他の支払いに関する資料を含みます。）を提出するものとします。

５　甲が正当な理由なく前項に定める資料を提出しない場合、乙は、自ら入手し得る情報に基づき合理的な方法により取引価額を推定し、これを基礎として成約手数料を請求することができるものとします。

６　乙が甲より受領した報酬は、理由の如何を問わず返還されることはないものとします。

７　甲と候補事業者らとの間で初回の本件取引が成立した後2年以内に、甲関係者と同一の候補事業者らとの間で追加の本件取引に関する最終契約が締結された場合、乙は、甲に対し、当該2年以内に成立したすべての本件取引の取引価額を合算した金額を基礎として第1項に従い算定した成約手数料から、本契約に基づき既に乙が受領した成約手数料の額を控除した残額の支払いを請求することができるものとします。ただし、当該追加の本件取引に係る成約手数料の額は、金250万円（税抜）を下回らないものとします。

第7条（手続費用）

本件取引を実現させる前提として、候補事業者について組織再編行為や事業譲受け等の手続きが必要である場合、乙は、甲に対し、前条に規定する報酬等以外に、業務の複雑性、規模等を勘案してその業務に関する手続費用を請求することができます。ただし、乙は、甲に対し、当該手続の内容及び費用を事前に説明し、書面又は電磁的方法による甲の承認を得るものとします。

第8条（実費の負担）

本契約の目的達成の成否にかかわらず、乙が本件業務の遂行上必要とする実費は、乙が事前に甲に通知し甲が承諾したものに限り甲の負担とし、乙が実費を立替払いする場合、乙の請求の都度、甲はこれを支払うものとします。

第9条（契約の成立及び効力発生）

１　本契約は、甲及び乙が、次の各号のいずれかの方法により本契約書に対する締結の意思表示を行った時に成立し、その効力を生じるものとします。

① 本契約書に記名押印する方法

② 電子署名及び認証業務に関する法律第2条第1項に定める電子署名を行う方法

③ 電子契約サービス（GMOサイン等をいいます。以下同じです。）を通じて、記名押印に代わる電子的な印影（以下「電子印」といいます。）を表示する方法

２　甲及び乙は、前項各号のいずれの方法によっても本契約が有効に成立することを相互に確認し、電子署名又は電子印が付された電磁的記録が、記名押印がなされた書面と同等の効力を有することに合意します。甲乙の一方が電子署名又は電子印による方法を用い、他方が記名押印による方法を用いた場合であっても、同様とします。

３　甲及び乙は、本契約を書面によらず電磁的方法により締結することができるものとします。この場合、甲及び乙は、電子契約サービスを通じて電子署名又は電子印が付された電磁的記録をもって本契約書の原本とし、甲乙各自がこれを保管するものとします。

４　前項の方法により本契約を締結する場合、甲及び乙双方の電子署名又は電子印の付与が完了した日を本契約の締結日とします。

５　甲及び乙は、本契約の締結に用いる電子契約サービス、署名を行う者及びその権限について、あらかじめ協議の上定めるものとします。

第10条（有効期間）

１　本契約の有効期間は、本契約の締結日から1年間とします。ただし、有効期間満了の日においてもなお特定の候補事業者との間で本件取引に関する交渉が継続中の場合は、当該候補事業者に関する限りにおいて、当該交渉が終了する日まで本契約の有効期間を延長するものとします。

２　甲又は乙が有効期間満了の1ヶ月前までに相手方に対し書面又は電磁的方法により更新しない旨を通知しない限り、本契約は同一の条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とします。

第11条（中途解約）

１　甲及び乙は、本契約の有効期間中であっても、相手方に対し1ヶ月前までに書面又は電磁的方法により通知することにより、本契約を解約することができるものとします。

２　前項に基づき本契約が終了した場合であっても、第12条の規定の適用は妨げられないものとします。

３　第1項に基づく解約の時点で既に発生している乙の報酬請求権及び費用償還請求権は、当該解約により影響を受けないものとします。

第12条（本契約終了後に成立した本件取引）

１　第三者の関与による場合等の理由の如何を問わず、甲関係者が、本契約終了後2年以内に、乙が甲に対しその商号又は名称を開示した候補事業者らとの間で、本件取引又はこれに類する企業提携等に関する最終契約を締結した場合（実質的に同様の効果を有する合意がなされた場合を含みます。）には、乙による本件業務の成果によって当該契約が成立したものとみなし、乙は第6条に規定する報酬等を請求することができるものとし、甲はこれを支払うものとします。

２　乙は、本契約の終了後30日以内に、甲に対し、第2条第1項第2号ただし書に基づき追加された候補事業者のうち前項の適用を受けるものの一覧を、書面又は電磁的方法により通知するものとします。当該一覧に記載されない候補事業者については、前項の規定は適用されません。ただし、頭書「本件対象事業者」欄に記載された対象については、当該一覧への記載の有無にかかわらず、前項の規定が適用されます。

３　甲は、前項の一覧を受領した日から10営業日以内に、第2条第3項に準じて、当該一覧に記載された候補事業者について異議を述べることができるものとします。

第13条（専任依頼）

１　甲は、本契約の有効期間中、乙の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、候補事業者を対象とする本件取引について、名称の如何を問わず本件業務と経済的効果を同じくする業務を、乙以外の者に対して重ねて依頼することができないものとします。

２　甲が前項に規定する専任依頼義務に違反し、かつ、当該候補事業者らとの間で最終契約を締結した場合には、甲は乙に対し、違約金として第6条の規定に従って計算された金額を支払わなければならないものとします。

３　本条は、候補事業者以外の対象に係る甲の企業買収その他の活動を制限するものではありません。

第14条（直接交渉の禁止）

１　甲は、本契約の有効期間中及び第12条第1項に定める期間中、乙の事前の承諾なく、本件取引の推進を目的として、候補事業者ら若しくはその関係者又はこれらの代理人（候補事業者らと本件取引に関する仲介契約、コンサルティング契約等を締結している事業者を含みます。）と直接接触し又は交渉してはならないものとします。ただし、乙は、合理的な理由なく当該承諾を拒んではならないものとします。

２　前項の規定は、次の各号に掲げる行為には適用されません。

① 甲が弁護士、公認会計士、税理士、司法書士その他の専門家に対して行う相談及び依頼

② 乙の承諾を得て実施するデューデリジェンス、面談、現地確認及び条件交渉

③ 本契約締結前から甲と候補事業者らとの間に存在する通常の商取引に基づく接触（本件取引の推進を目的としないものに限ります。）

３　甲が第1項に違反した場合、甲は、乙に対し、当該違反に係る候補事業者らとの間で成立した本件取引の取引価額を基礎として第6条に従い算定した成約手数料相当額を違約金として支払うものとします。ただし、当該取引価額を算定することができない場合には、違約金の額は金500万円（税抜）とします。

第15条（秘密保持）

１　甲及び乙は、本件業務の遂行に関連して知り得た相手方及び候補事業者らの秘密情報を、本契約の有効期間中及び本契約終了後3年間、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく第三者に開示してはならず、また本契約の目的以外に使用してはならないものとします。

２　前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報については、秘密保持義務の対象外とします。

① 開示を受けた時点で既に公知である情報

② 開示を受けた後に自己の責によらず公知となった情報

③ 開示を受けた時点で既に自己が適法に保有していた情報

④ 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

⑤ 法令又は裁判所若しくは監督官庁の命令により開示が義務付けられた情報

３　第1項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本件取引の検討及び実行に必要な範囲において、次の各号に掲げる者に対し秘密情報を開示することができるものとします。ただし、開示する当事者は、当該開示先に対して本条と同等の秘密保持義務を課すものとし、当該開示先による義務違反について自ら責任を負うものとします。

① 自己の役員及び従業員

② 弁護士、公認会計士、税理士、司法書士その他の専門家

③ 本件取引に係る資金調達のために接触する金融機関及び投資家

④ 本件取引のために設立され、又は設立が予定される特別目的会社

⑤ デューデリジェンスその他本件取引に関する業務を委託する外部業者

４　甲及び乙は、秘密情報の漏えい、滅失、毀損又はそのおそれが生じた場合には、速やかに相手方に通知し、被害の拡大防止及び原因の究明のために必要な措置を講じるものとします。

５　甲及び乙は、本契約が終了したとき又は相手方から請求があったときは、秘密情報を記録した媒体を相手方に返還し、又は廃棄（電磁的記録にあっては消去）し、その旨を書面又は電磁的方法により報告するものとします。ただし、法令又は自己の社内規程に基づき保存が必要なものについてはこの限りではなく、当該情報については本条の義務がなお存続するものとします。

第16条（情報の管理及び外部サービスの利用）

１　甲及び乙は、秘密情報を、公衆に開放された生成AIサービスその他入力情報が当該サービス提供者による学習又は第三者への提供に利用されるおそれのある外部サービスに入力してはならないものとします。

２　前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、入力情報が学習に利用されない設定又は契約条件が確保された法人向けサービス（クラウドサービス及び生成AIサービスを含みます。）については、適切な秘密保持措置を講じた上でこれを利用することができるものとします。

３　甲及び乙は、本件業務に関連して個人情報を取り扱う場合には、個人情報の保護に関する法律その他の関係法令を遵守するものとします。

第17条（データ利用）

１　甲は、乙に対し、乙が秘密保持契約を締結の上、甲の不利益にならないことについて十分配慮した上で、乙が業務を委託する外部業者に対して、本件業務に関する事項を開示することを認めるものとします。

２　甲は、乙に対し、本件取引に関するデータを、甲、候補事業者ら及び個人を特定又は再識別することができない形式に加工した上で、乙の統計、分析、サービス改善その他の業務に利用することを認めるものとします。

３　甲は、乙に対し、本件取引に関する情報のうち公知となった情報を開示し、又、当該情報の範囲において本件取引に乙が関与した旨を公表することを認めるものとします。

第18条（契約違反）

甲又は乙が本契約の何れかの条項に違反したときは、その相手方は、違反した当事者に対し、違反行為の中止、違反行為の原因内容の開示、再発防止策の提示等必要な措置を採るべきことを請求することができるものとします。

第19条（反社会的勢力の排除にかかる表明及び保証）

１　本条において用いられる用語は、それぞれ次の意味を有します。

① 「反社会的勢力」とは、暴力、威力や詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人をいい、暴力団、暴力団関係企業、総会屋その他暴力的な要求行為や、法的な責任を超えた不当な要求を行う集団又は個人を含むものとします。

② 「関連当事者」とは、以下の者をいいます。

イ．会社の役員（役員持株会を含みます。）

ロ．役員の配偶者及び二親等以内の血族（以下イ．ロ．を総称して「役員等」といいます。）

ハ．役員等により発行済株式総数の過半数を所有されている会社

ニ．会社の関係会社及びその役員

２　甲は、本契約締結時及び本契約の有効期間内において以下の事項を表明し、保証します。

① 甲及び甲の関連当事者について、（イ）反社会的勢力又は反社会的勢力の構成員が含まれていないこと、（ロ）資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与していないこと、（ハ）意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。

② 甲が把握している限り、甲の主な株主及び取引先が、（イ）反社会的勢力又は反社会的勢力の構成員が含まれていないこと、（ロ）資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与していないこと、（ハ）意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。

③ その他前各号を合理的に根拠づける事実関係がないこと。

３　乙は、本契約締結時及び本契約の有効期間内において以下の事項を表明し、保証します。

① 乙及び乙の関連当事者について、（イ）反社会的勢力又は反社会的勢力の構成員が含まれていないこと、（ロ）資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与していないこと、（ハ）意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。

② 乙が把握している限り、乙の主な株主及び取引先が、（イ）反社会的勢力又は反社会的勢力の構成員が含まれていないこと、（ロ）資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与していないこと、（ハ）意図して反社会的勢力と交流をもっていないこと。

③ その他前各号を合理的に根拠づける事実関係がないこと。

４　甲又は乙が前2項の表明保証に違反した場合、相手方は、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとし、違反した当事者は、本契約の解除及び当該損害につき相手方に対して一切の請求を行わないものとします。

第20条（催告解除）

本契約の有効期間中といえども、甲又は乙が本契約に違反した場合、その相手方は、書面又は電磁的方法で催告後30日を経過するまでの日にこれが是正されないときは、本契約を解除することができるものとします。なお、本契約を解除した場合には、その解除は、将来に向かってのみその効力を生ずるものとします。

第21条（無催告解除）

１　前条にかかわらず、甲及び乙は、相手方が第19条に定める表明保証条項に違反した場合には、何らの催告等を要せず直ちに本契約を解除することができるものとします。

２　前項のほか、甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には、何らの催告等を要せず直ちに本契約を解除することができるものとします。

① 支払を停止し若しくは支払不能となり、又はその振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき

② 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売又は公租公課の滞納処分を受けたとき

③ 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがあったとき

④ 監督官庁より事業に必要な許認可の取消し又は事業の停止の処分を受けたとき

⑤ 解散、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は事業の廃止を決議したとき

⑥ 本契約の締結又は履行に関し、相手方に対して重大な虚偽の説明を行ったとき

⑦ その他資産、信用又は支払能力に重大な変更を生じ、本契約の履行が困難となるおそれがあると認められる相当の事由が生じたとき

３　本条に基づき本契約を解除した場合には、その解除は、将来に向かってのみその効力を生ずるものとします。

第22条（仲介者としての義務及び責任）

１　乙は、甲にとって有意義な取引を実現することを目的として、善良な管理者の注意をもって、本契約に規定する本件取引に関する専門的な業務を遂行するものとします。

２　乙は、本件取引の実現を保証するものではありません。又、甲は、本件取引における候補事業者らと甲との間の排他的交渉権限は、基本合意書等において候補事業者らから甲に一定期間のみ付与されることがあるものであり、交渉如何によっては必ずしも付与されるものではないこと、又、この期間以外については、候補事業者らが第三者との間で本件取引及びこれに類する企業提携等に関する交渉を進める可能性があることを確認します。

３　甲は、第4条第1号乃至第3号に基づき乙から提供を受ける各種情報、資料等（以下「各種情報・資料等」といいます。）については、乙がその真実性、正確性、妥当性、網羅性を保証するものではなく、又、各種情報・資料等の中に将来予測、見込み及び予定等が含まれている場合に、その実現可能性について乙は何らの責任を負うものではないことを確認します。甲は、自己の費用負担のもと候補事業者に対するデューデリジェンスを実施し、自己の最終的な判断及びその危険負担に基づいて、自己の責任において本件取引に関する意思決定を行うものとします。又、第5条第3項に規定する不動産評価は簡易算定に基づく簡易評価であることから、乙は、その評価の妥当性・正確性・網羅性等については何ら保証するものではありません。

４　乙は、最終契約の成立後において、本件取引の相手方が最終契約上の義務を履行すること並びに当該相手方が最終契約において表明・保証した事項の真実性を保証するものではなく、又、本件取引にかかる将来予測、見込み及び予定等を保証するものではありません。

５　甲は、乙が加盟し又は利用する業界団体その他の機関が運営する情報共有制度において、法令又は当該制度の規約に基づき甲に関する情報を登録又は共有する必要が生じた場合に、乙がこれを行うことを妨げないものとします。ただし、乙は、当該登録又は共有を行うに先立ち、甲に対しその旨を通知するものとします。

６　乙は、本件取引に関し、故意又は重過失がある場合を除き、甲及びその他の第三者に対して損害賠償を含む一切の責任を負わないものとします。

７　乙が甲に対して損害賠償責任を負う場合であっても、その賠償額は、いかなる請求原因であっても、乙が第6条に基づき現に受領した成約手数料の額の2倍に相当する額を上限とします。ただし、乙に故意がある場合は、この限りではありません。

第23条（監督官庁等への情報提供）

乙は、法令又は監督官庁等の要請に従い、必要な範囲で本件取引に関する情報提供を行うことがあります。甲は、あらかじめこれに同意します。

第24条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面又は電磁的方法による承諾なく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、担保に供し、その他処分してはならないものとします。

第25条（通知）

本契約に基づく通知は、書面の交付若しくは郵送又は電子メールその他の電磁的方法により、相手方があらかじめ指定した宛先に対して行うものとします。電子メールによる通知は、発信日の翌営業日に相手方に到達したものとみなします。

第26条（存続条項）

本契約が終了した場合であっても、第2条、第6条、第8条、第11条第2項及び第3項、第12条、第14条、第15条、第16条、第17条、第19条並びに第22条乃至第28条に規定する事項は、なお有効に存続するものとします。

第27条（準拠法及び管轄）

１　本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。

２　甲及び乙は、本契約に起因し、又はこれに関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的な管轄裁判所とすることに合意します。

第28条（未規定事項）

本契約に定めなき事項又は本件業務遂行中に疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議決定するものとします。

以上、本契約成立の証として、甲及び乙は、本契約書の電磁的記録を作成し、それぞれ電子署名又は電子印を付した上、各自その電磁的記録を保管するものとします。なお、甲乙間で別途合意した場合には、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各1通を保有するものとします。